证券代码：600780       股票简称：通宝能源     编号：2022-045

              山西通宝能源股份有限公司

(相关资料图)

 关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公

              司 55%股权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

   重要内容提示：

    关联交易内容：鉴于山西通宝能源股份有限公司（以下简称

“公司”、

    “乙方”）战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营

资金的整体合理安排等因素，经与转让方审慎讨论协商，一致同意签

订《<股份转让协议>之解除协议》，终止收购北京朗德金燕自动化装

备股份有限公司 55%股权。

    过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进

行交易。

    本次交易构成关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决。

    本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

    本次收购不构成重大资产重组。

   一、关联交易概述

   （一）收购事项概述

   公司十届董事会十七次会议于 2022 年 4 月 25 日审议通过了《关

于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权的议案》

                             。公

司与晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司（以下简称

“金鼎公司”、

      “甲方”）签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公

司 55%股份之股份转让协议》

              （以下简称“股份转让协议”、

                           “原协议”

                               ），

拟以现金支付方式出资 6,522.37 万元收购金鼎公司持有的北京朗德

金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“朗德金燕”、

                        “目标公司”）

  根据《股份转让协议》“关于转让价款及支付方式”条款规定，

第一笔价款支付为“目标公司在中国证券登记结算有限责任公司（以

下简称“中国结算”

        ）办理完成本次股份转让的变更登记，并取得登

记证后十个工作日内，乙方按股份转让总价款 30%比例向甲方支付”。

截至目前，股权变更尚未完成全国中小企业股份转让系统有限责任公

司审批，未在中国结算办理完变更登记，公司尚未支付收购款。

  根据《股份转让协议》中关于“违约责任”条款有关规定：“1.

本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何陈述、保证或承

诺，均构成违约。2.甲乙双方未按本协议约定履行，违约方应向守约

方承担违约责任，给守约方造成其他损失的，还应承担相应的赔偿责

任。”终止本次收购是双方友好协商的结果并已签订《<股份转让协议>

之解除协议》

     ，公司无需对本次收购事项的终止承担赔偿责任。

  （二）本次终止收购概述

  按照公司间接控股股东晋能控股集团有限公司战略部署和业务

发展规划，公司将由晋能控股装备制造集团有限公司的资本运作上市

平台，调整为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台。

鉴于公司战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体

合理安排等因素，基于审慎原则，经与转让方金鼎公司讨论协商，一

致同意签订《<股份转让协议>之解除协议》，终止本次朗德金燕 55%

股权收购事项。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，

未与同一关联人进行交易。

  本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

  二、关联方介绍

  鉴于公司与金鼎公司的间接控股股东均为晋能控股集团有限公

司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，本次涉及股

权转让事项构成关联交易。

  名称：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：山西省晋城市开发区金鼎路金匠工业园区

  法定代表人：王星

  成立日期：2008 年 12 月 26 日

  注册资本：144,294.915856 万人民币

  经营范围：机械制造与修理；设备租赁与维护；矿山成套机电设

备安装与服务等。

  控股股东：晋能控股装备制造集团有限公司持股 100%

  实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

人员等方面的关系。

  三、关联交易标的基本情况

  类别：收购标的资产股权

  名称：北京朗德金燕自动化装备股份有限公司

  类型：其他股份有限公司(非上市)

  住所：北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲 1-10 号

  法定代表人：张超

  注册资本：5,000 万人民币

  成立日期：2007 年 4 月 24 日

  经营范围：销售自动化机械设备、煤矿机电设备及配件等。

技事务所（普通合伙）持股 35%，蒲长晏持股 10%。

  四、协议的主要内容

  公司与金鼎公司已于 2022 年 4 月 25 日签署了《北京朗德金燕自

动化装备股份有限公司 55%股份之股份转让协议》

                       ，鉴于《股份转让

协议》未实际履行（即甲乙双方未办理股份转让价款的支付及标的股

份的变更交接等手续），现因双方实际经营需要，甲乙双方拟协议解

除《股份转让协议》

        ，并就《股份转让协议》解除事宜约定如下：

起解除。除本协议进行约定的事项外，原协议项下的双方权利义务终

结。协议解除后，双方均不得以原协议为依据向对方主张权利。

有关法律法规规定了承担方式的，由双方按照国家规定各自承担；国

家法律法规未规定承担方式，但双方有约定的，由双方按约定方式承

担；国家法律法规未规定，双方也未约定承担方式的，由双方按公平

原则承担，即：如果事实上发生该等费用，甲乙双方各承担 50%。

行原协议、本协议过程中知悉的对方以及目标公司的任何商业秘密，

均负有保密义务。

任何一方均有权乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

章之日起生效。授权代表签字的，授权委托书应作为合同附件。

  五、本次关联交易对公司的影响

  本次终止收购朗德金燕55%股权事项是基于公司发展战略调整，

公司将作为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台，

拓展清洁能源产业发展，持续增强企业竞争力。

  公司收购朗德金燕 55%股权变更尚未完成全国中小企业股份转让

系统有限责任公司审批，根据转让协议公司尚未支付收购款。终止本

次收购是双方友好协商的结果，公司无需对本次收购事项的终止承担

赔偿责任。本次终止收购事项不会对公司的生产经营造成不利影响，

不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、本次关联交易履行的审议程序

票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于终止收购北京朗德金燕

自动化装备股份有限公司 55%股权暨关联交易的议案》，同意终止本

次收购朗德金燕 55%股权。本次终止转让事项涉及关联交易，关联董

事李鑫、崔立新回避表决，独立董事对本议案投赞成票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可独立意见及独立

意见，认为基于公司战略定位调整，终止朗德公司股权收购，未损

害公司及其他股东利益；关联董事回表决，审议程序合法，符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司十一届董事会七次

会议的表决结果，同意本次终止关联交易议案。公司监事会、董事

会审计委员会审议通过本议案，本次终止朗德公司股权收购是基于

公司发展战略的审慎决策，不会对公司生产经营及盈利能力产生不

利影响，未损害公司非关联股东合法权益。

 根据《上海证券交易所股票上市规则》

                 、《公司章程》等规定，本

次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  七、备查附件

 （一）山西通宝能源股份有限公司十一届董事会七次会议决议。

 （二）山西通宝能源股份有限公司十一届监事会五次会议决议。

 （三）山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会四次

会议决议。

 （四）山西通宝能源股份有限公司独立董事关于终止股权收购暨

关联交易事项的独立意见。

 （五）山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。

 特此公告。

               山西通宝能源股份有限公司董事会

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