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鲁商发展(600223):国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见环球最资讯

来源： 2022-12-30 21:01:00

国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/

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济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C座 19-20层邮编：250014

19-20/F, Block C, Yinfeng Fortune Plaza, No.1 Long"aoxi Road, Jinan 250014, China 电话/Tel:+8653186112118传真/Fax:+8653186110945

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇二二年十二月

国浩律师（济南）事务所

关于鲁商健康产业发展股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形之

专项核查意见

致：鲁商健康产业发展股份有限公司

国浩律师（济南）事务所接受鲁商健康产业发展股份有限公司的委托，担任其本次重大资产出售的专项法律顾问，于 2022 年 12月 30日出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号准则》、《监管规则适用指引—上市类第 1号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《监管规则适用指引—上市类第 1号》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。

除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释义同样适用于本专项核查意见。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）的有关规定，查阅了商业集团成为鲁商发展的控股股东以来至本核查意见出具之日披露的历次定期报告、限售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书相关内容、相关股东大会会议文件等相关材料，核查了上市公司提供的相关承诺函，并查询了中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台，就商业集团成为鲁商发展的控股股东以来至本核查意见出具之日的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形进行了核查。

基于上述材料，截至本专项核查意见出具之日，鲁商发展及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况如下：

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺期间	履行情况
1	商业集团	其他	保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易	该承诺于 2008年 7月 6日作出，长期有效	正常履行
2	鲁商健康产业发展股份有限公司	其他	（1）持股 5%以上的鲁商发展主要股东或实际控制人及配偶、直系近亲属未参与计划。（2）不为激励对象依该激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。	自股票期权授予日至股票期权计划实施期间	正常履行
3	商业集团	关于置入资产价值保证及补偿的承诺	置入资产山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，商业集团须按照约定向上市公司进行补偿。	2018年 12月 24日至公司 2020年年度报告出具之日	已履行完毕
4	商业集团及其一致行动人山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司	股份限售承诺	商业集团于 2015年 7月 23日通过定向资产管理计划的方式增持上市公司股份，并承诺在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的上市公司股份。	2015年 7月 23日至 2015年 7月 28日	已履行完毕
5	商业集团及其一致行动人山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司	其他	商业集团计划以自身名义或通过一致行动人自 2015年 7月 9日起六个月内，通过适当的方式对上市公司股份进行增持，并承诺增持资金不低于 3,500万元，累计不超过2,000万股（不超过上市公司总股本的 2%）。同时，商业集团及其一致行动人承诺，在增持计划实施期间按照相关规定执行并及时履行信息披露义务。	2015年 7月 9日至 2015年 7月 28日	已履行完毕
6	商业集团及其一致行动人山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司	股份限售承诺	商业集团通过其控股子公司于 2012年 11月 20日增持上市公司股份，并承诺在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的上市公司股份。	2012年 11月 20日至 2013年 5月 19日	已履行完毕
7	商业集团、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心	关于置入资产价值保证及补偿的承诺	上市公司五家重组方（商业集团、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司）于 2008年 11月7日出具了《关于置入资产评估值的承诺函》，主要内容如下：上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对置入资产在基准日 2010年 12月 31日进行减值测试，如资产发生变动则遵循如下原则对该中介机构核定的测试价值进行修正，以使修正后的测试值与置入资产在 2008年 4月 30日的评估值具有可比性：（1）对于置入资产进入上市公司之日起至2010年 12月 31日期间（以下简称“过渡期间”）发生的对股东分红、置入资产因项目开发完毕而清算、上市公司将其在置入资产的权益全部或部分出售、承诺方依据与公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》对上市公司2008年～2010年实际实现利润已进行补偿等因素，应相调增置入资产在2010年 12月 31日的测试价值；（2）若过渡期间税收政策发生调整，测试价值的计算参照中企华评报字（2008）第 227-1号山东省鲁商置业有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第 227-2号山东银座地产有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第 227-3号北京银座合智房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第 227-4号东营银座房地产	2008年 11月 7日至 2010年 12月 31日	已履行完毕
开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第 227-5号泰安银座房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字（2008）第 227-6号山东省商业房地产开发有限公司资产评估报告书（上述资产评估报告书合称“置入资产评估报告”）的相关税收参数。若届时置入资产经修正后的测试价值低于依据置入资产评估报告计算的在 2008年 4月 30日的合计评估净值 3,195,055,551.00元，承诺方在接到上市公司书面通知后三个月内，根据各自认购上市公司股份占上市公司本次对本承诺方非公开发行股份总额的比例以现金或其他合理方式向上市公司补足差额部分。
8	商业集团、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心	股份限售承诺	商业集团有限公司作为公司的控股股东，及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺：自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起 36个月内，不转让在上市公司拥有权益的全部股份。	2008年 7月 6日至 2012年 1月 6日	已履行完毕
9	商业集团、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心	关于业绩补偿的承诺	根据商业集团、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心签订《重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》约定，确认 2008年度、2009年度、2010年度置入公司按照重组完成后的架构模拟计算的归属母公司所有者净利润预测值分别为 278,573,813.56元、433,272,115.33元、429,315,385.30元。如重组完成后归属于母公司所有者的净利润实际小于按重组架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值，则上市公司在该年度的年度报告披露后的 10日内，以书面方式通知商业集团、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司，并要求其补偿两者之间差额。相关方在接到书面通知后三个月内，根据各自认购上市公司股份占上市公司本次重大资产重组非公开发行股份总额的比例，以现金方式向上市公司补足上述差额。	2008年 8月至2010年 12月 31日	已履行完毕
10	商业集团	股权分置改革承诺	（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让；（2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上交所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过 5%，三年内累计不超过 10%；（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于 3.4元/股。当公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为P，调整前的价格为 Po。送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（Po＋AK）/（1＋K）；两项同时进行：P＝（Po＋AK）/（1＋N＋K）；派息：P＝Po-D。	持有非流通股股份获得上市流通权之日至2012年 2月 22日	已履行完毕

本所律师认为，自鲁商发展控股股东变更为山东省商业集团有限公司以来至本核查意见出具之日，鲁商发展及其相关承诺方所作出的公开承诺，不存在承诺不规范的情形；除正在履行中的承诺外，鲁商发展及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年鲁商发展是否存在违规资金占用情形

根据鲁商发展最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告以及《关于鲁商健康产业发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》等公告文件，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所网站等证券监管机构网站，鲁商发展最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。

（二）最近三年鲁商发展是否存在违规对外担保情形

（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据鲁商发展最近三年的公开披露文件及其书面确认，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等公开网站，鲁商发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本所律师认为，鲁商发展最近三年不存在控股股东及其他关联方非经营性违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形；鲁商发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

标签：上市公司有限公司中国证监会

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