2022年的最后一天，中国国航(6011111)官宣将买下山航集团的控股权，后者也将获得百亿增资。

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根据中国国航发布的公告，公司将收购两家小股东持有的山航集团股份，从而对山航集团实现控股，进而再对山航集团进行增资。

国航还表示，在取得山航集团的控制权后，在山航集团旗下的B股上市公司*ST山航B的直接和间接合计拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司应向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约。

山航集团易主

目前，山航集团的最大单一股东就是国航，持股49.4%，其余股东则是来自山东省各方面的企业，股权较为分散，但总计持股超过50%，其中山东省财政厅旗下山东财金持股比例最高，达到37%。

根据国航的公告，公司拟以2006.49万元的价格，受让山钢金控持有的山航集团815.91万元注册资本(对应1.4067%的股权)，以1289.84万元的价格受让青岛企发持有的山航集团524.51万元注册资本(对应0.9043%的股权)。

收购完成后，国航持有山航集团51.7178%股权，将实现控股山航集团。

公告同时透露，在国航获得山航集团控股权的同时，山东高速也将收购山东省丝路投资、济南高新控股、济宁联合航空、济南经济开发投资、山东能源等五家公司持有的山航集团股份，持有山航集团11.1981%股权，成为山航集团的新股东，山东财金持股比例不变，持有山航集团37.0841%股权。

在收购完成后，国航将投资66亿元认购山航集团新增的66亿元注册资本；山东高速投资34亿元认购山航集团新增的32.74亿元注册资本，从而使山航集团的注册资本由5.8亿元增至104.54亿元。

如果这一交易得以完成，意味着国航耗资不到3300万就拿下了山航集团的控股权，进而再增资66亿元，为山航集团补充流动性。

*ST山航B将退市

其实，国航和山东省国资委的上述一系列操作，导火索是山航集团旗下的B股上市公司*ST山航B面临的资不抵债的现状。

早在2021年，*ST山航B就亏损18.14亿，负债率达到102.81%。由于资不抵债，山航股份也被实施退市风险警示，戴上了*ST的帽子，股票交易日涨跌幅限制为5%。

对于*ST山航B来说，要解决资产负债率高的问题，就必须像其他航司一样，通过大股东为其进一步输血增资，今年以来，已有多家航司获得注资。

然而自2000年以来，B股再无新股，纯B股公司也不能在B股市场增资扩股，仅能通过自有资金，银行贷款以及发债等形式继续经营，或转至A股及H股。

全面收购*ST山航B股份，让其在B股退市，再进一步增资支持，是国航救山航的思路。

早在今年6月，国航公布拟增资山航集团的计划时，就曾提出拟以2.62港元/股的价格，全面要约抄底收购中小股东手中的B股股票，同时也能解决取得控制权后两家上市公司潜在的同业竞争的问题。

2.62港元/股的价格是如何确定的呢？根据国航6月份的公告，要约收购报告书摘要提示性公告日(6月14日)前30个交易日，山航股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为2.62港元/股。

不过，6月14日前的30个交易日，正是民航业的至暗时刻，而在此之后，*ST山航B的股价一路上涨，截至周五收盘收于4.96元。如果按照这一价格邀约收购，可以说国航算是抄了山航的底。

由于B股的再融资限制，山航的流通股一直仅有1.4亿股，但占了公司总股本的35%，以2.62港元/股计算，相当于国航在增资后山航集团后，仅需再花约3.18亿人民币，就可以拥有机队规模超过130架的*ST山航B 99.8%的股权。

而在疫情以来，航企股权的资产交易一直比较火热，就连机队仅有5架飞机的龙江航空98%股权，都在2020年被江苏艾方资产管理有限公司以7.71亿元竞得。

对于国航的报价，中小股东显然并不满意。而如果中小股东拒绝国航的报价，在目前市场恢复缓慢的背景下，预计山航在今年净资产难以拨正，明年*ST山航B仍将因为净资产难以拨正而面临强制退市，股票将转入全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”。

而根据国航和山航今日发布的最新公告，国航在取得山航集团的控制权后(交易的截止期是2023年4月30日)，将合计控制山航64.8%的股份，从而触发证监会规定的采取全面要约方式，以终止山航股份上市地位为目的，收购所有1.4亿山航股份在B股的上市流通股份，而最终确定的要约价格，就是2.62港元/股。

根据上市规则，若流通股不足总股本的25%，也将面临退市(目前流通股占35%)。这也意味着，若三分之一的中小股东接受要约，国航就能实现退市为目的的私有化。

目前，有多少中小股东愿意接受这样的要约价格还不得而知，不过，国航曾在回复投资者提问时表示，若*ST山航B因相关指标不符合深交所上市规则规定而被强制退市，中小股东退出难度更大。借本次纾困背景，国航通过被动触发全面要约亦是希望为中小股东提供一个合理的退出选择权，以感谢中小股东多年来对山航B的支持。