宝丽迪(300905):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及审核问询函回复修订说明

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宝丽迪(300905):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及审核问询函回复修订说明

来源：中财网2023-02-20 08:58:38

证券代码：300905 证券简称：宝丽迪公告编号：2023-008

苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

(资料图片仅供参考)

交易报告书（草案）及审核问询函回复修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 1月 13日披露了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函>的回复》《以下简称“审核问询函回复”》。

为落实深圳证券交易所的有关要求及全面注册制相关规则更新情况，公司对重组报告书及审核问询函回复进行了更新。

现将本次修订的主要内容说明如下：

一、重组报告书修订情况

序号	章节	修订情况
1	释义	根据 2023年 2月 17日中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度，更新《重组报告书》相关适用规则，具体如下：（1）《创业板上市公司证券发行注册管理办法》更新为《上市公司证券发行注册管理办法》；（2）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》更新为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）；（3）补充《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》；（4）补充《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，相应修改相关释义
2	“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”	根据全面注册制相关制度，列表说明本次交易方案；补充披露银信评估出具的调整评估结论的补充说明
3	“重大事项提示”之“六、本次交易实施需履行的批准程序 ”	补充披露 2023年 2月 19日上市公司召开 2023年第二届董事会第十七次临时会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修订稿根据全面注册制相关规则进行更新
4	“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”	删除（九）交易标的权属风险
5	“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”	结合 2022年全年度销量情况补充更新“（二）销量及收入增长不可持续的风险”；结合主要产品毛利率变动情况，补充更新“（三）主要原材料价格波动风险”；结合标的公司核心技术保密情况补充更新“（十一）核心技术人员流失及技术泄密风险”；更新“（十二）销售与研发团队无法满足标的公司可持续发展的风险”员工人数情况；删除“应收账款回收风险”及“租赁合同未备案、违约及到期不能续租的风险”
6	“重大风险提示”之“三、其他风险”	删除“三、其他风险”
7	“第一节本次交易情况”之“二、本次交易具体方案”	补充披露银信评估调整评估结论的补充说明
8	“第一节本次交易情况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”	补充披露 2023年 2月 19日上市公司召开 2023年第二届董事会第十七次临时会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修订稿根据全面注册制相关规则进行更新
9	“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”	补充披露 2022年 1-9月前五大客户厦门钰鼎晟化工贸易有限公司成立时间、与标的公司交易背景及合理性；补充更新国际及国内的炭黑可选供应商；更新报告期内标的公司向炭黑供应商卡博特（中国）投资有限公司的采购单价
10	“第四节交易标的基本情况”之“十三、员工情况”	补充更新标的公司员工人数及具体结构构成
11	“第六节标的资产评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”	补充披露 2022年第四季度主要产品销量情况；补充披露 2022年第四季度主营业务毛利率变动情况并更新具体财务和经营数据；补充披露 2022年度的全年收入及净利润实现情况
12	“第八节本次交易的合规性分析”	根据全面注册制相关规则，补充披露本次交易未涉及外商投资及对外投资事项并修订相关适用程序及相关规定
13	“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”	补充更新 2022年全年主要原材料价格走势并更新截止报告书签署日切片价格最新情况；补充披露标的公司 2022年四季度毛利率上升合理性；结合白色母粒、黑色母粒主要原材料平均采购价格、以及配方单耗测算，补充披露上市公司与标的公司的各类原材料成本比较情况。
14	“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）交易当年和未来两年的发展计划”	补充披露标的公司核心产品配方的保密安排执行情况；补充披露交易完成后核心技术迁移具体措施
15	“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”	结合 2022年全年度销量情况补充更新“（二）销量及收入增长不可持续的风险”；结合主要产品毛利率变动情况，补充更新“（三）主要原材料价格波动风险”；结合标的公司核心技术保密情况补充更新“（十一）核心技术人员流失及技术泄密风险”；更新“（十二）销售与研发团队无法满足标的公司可持续发展的风险”员工人数情况；
16	“第十四节独立董事及相关中介机构意见”之“一、独立董事意见”	补充披露（四）第二届董事会第十七次临时会议的独立董事意见

二、审核问询函回复修订情况

序号	章节	修订情况
1	“问题 1、（二）、1、报告期各期前五大客户的变化情况及原因”	补充披露 2022年 1-9月前五大客户厦门钰鼎晟化工贸易有限公司成立时间、与标的公司交易背景及合理性
2	“问题 1、（三）、4、标的资产对主要供应商的依赖程度、可选供应商情况”	补充披露国际及国内的炭黑可选供应商；更新报告期内标的公司向炭黑供应商卡博特（中国）投资有限公司的采购单价
3	“问题 1、（四）结合市场竞争情况、报告期各期主要产品销售价格、成本项目构成及其变化、原材料采购价格的波动情况等，进一步分析报告期毛利率下滑的主要影响因素，毛利率是否存在持续下滑风险”	结合主要原材料平均采购价格、以及配方单耗，补充测算各类原材料成本变动情况；补充更新 2022年全年主要原材料价格走势；补充披露标的公司 2022年四季度毛利率上升合理性；结合主要产品毛利率变动情况，补充更新“（三）主要原材料价格波动风险”
4	“问题 1、（五）、3、补充说明期间费用金额较小且期间费用率远低于同行业可比公司的合理性，期间费用是否与业务规模相匹配	补充更新标的公司报告期内销售人员、管理人员平均薪酬及平均人数情况，补充分析标的公司人员结构合理性
5	“问题 1、（五）、4、中介机构是否充分核查费用入账的完整性	补充更新独立财务顾问及申报会计师执行的核查程序，确认标的公司各项薪酬费用已完整入账，不存在体外支付成本、费用的情形。
6	“问题 2、（一）、2、结合标的资产拥有的专利数量、核心工艺及生产经营所需的核心技术的载体情况、转移方式等，进一步披露本次交易完成后，保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性	补充披露标的公司核心产品配方的保密安排执行情况，并补充披露“核心技术人员流失及技术泄密风险”
7	“问题 2、（二）、1、标的资产历史研发投入与业绩的匹配性”	补充披露标的公司研发费用构成及研发人员情况
8	“问题 3、（一）、4、现有客户的稳定性及需求变化情况、新客户的开拓情况、产品拓展计划、在手订单及执行周期”	补充披露 2022年第四季度主要产品销量情况；
9	“问题 3、一、（四）、2、评估差异对收益法预测的影响”	补充披露 2022年第四季度主营业务毛利率变动情况并更新具体财务和经营数据；补充披露 2022年度的全年收入及净利润实现情况
10	“问题 4、（二）、1、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”	补充披露已建项目节能审查具体情况
11	其他问题之舆情	补充披露截至 2023年 2月 19日的标的公司舆情情况